El Gobierno fomenta el nombramiento de consejeras en los consejos de las empresas en la nueva Ley de Sociedades de Capital. El Ministerio de Economía ha informado de que ha aprobado la remisión a las Cortes Generales del Proyecto de Ley (PL) por el que se modifica la Ley de Sociedades de Capital cuyo fin es mejorar el gobierno corporativo de las empresas, según ha explicado el ministro de Economía, Luis de Guindos. En la nueva norma se abordan aspectos como las remuneraciones de los consejeros, la duración de su mandato, nombramientos, las situaciones de conflictos de interés y los deberes de lealtad y diligencia de los administradores, entre otros aspectos.
Uno de los asuntos que trata la nueva ley se refiere a la remuneración de los administradores, que “deberá ser razonable, acorde con la situación económica de la sociedad y con las funciones y responsabilidades que les sean atribuidas”.
En el caso de las empresas cotizadas, la remuneración de los miembros del consejo de administración deberá ser aprobada por la junta (voto vinculante), previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, al menos cada tres años.
Esta política contendrá, al menos, la remuneración total a los consejeros por su condición de tales; y el sistema de remuneración de los consejeros ejecutivos, en lo que se refiere a la descripción de los componentes, cuantía global de la retribución fija anual y su variación en el periodo de referencia, los parámetros de fijación de los restantes componentes y todos los términos y condiciones de sus contratos como primas, indemnizaciones, etc.
El consejo sí podrá decidir la distribución individual, aunque siempre dentro de la política de remuneraciones, aunque cualquier modificación requerirá aprobación de la junta y no podrá realizarse pago alguno mientras no haya sido aprobado por la junta. El informe anual sobre remuneraciones seguirá siendo sometido a voto consultivo de la junta pero, en caso de voto negativo, deberá realizarse una nueva propuesta de política de remuneraciones.
En lo que se refiere a la composición de los consejos de administración, se facilitará el nombramiento de consejeras. Además, cuando los cargos de presidente y consejero ejecutivo recaigan en una misma persona, el nombramiento del presidente del consejo requerirá el voto favorable de los dos tercios de los miembros del consejo. Asimismo, se deberá nombrar entre los independientes un consejero coordinador (lead independent director) al que se facultará para solicitar la convocatoria del consejo, ampliar el orden del día, coordinar a los consejeros no ejecutivos y dirigir la evaluación del presidente.
Con la nueva ley, los consejos de administración deberán de forma imperativa constituir una comisión de nombramientos y retribuciones. La comisión de nombramientos y retribuciones establecerá un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración y elaborará orientaciones sobre cómo alcanzar dicho objetivo.
La nueva norma aumentará las competencias de las juntas de accionistas más allá de las ya mencionadas remuneraciones de los consejeros. Así, se permitirá a la junta impartir instrucciones de gestión salvo disposición contraria de los estatutos, y se le atribuirá la decisión sobre operaciones esenciales, entendidas por aquellas en las que el volumen supere el 25% del total de activos del balance. Por último, se reducirá el número máximo de acciones que se podrían exigir para poder asistir a la junta, desde el 1 por mil anterior, a 1.000 acciones.
